ANAF impune restricții la dividende și împrumuturi pentru firmele cu activ net sub jumătate din capitalul social - amenzi de până la 300.000 lei și conversia datoriilor către acționari în capital

ANAF întărește regimul de distribuire a banilor către acționari în firmele cu capital erodat , prin restricții și sancțiuni care vizează dividendele interimare și împrumuturile între societate și acționari/persoane afiliate, potrivit Economedia . Miza este una de reglementare: companiile cu activ net sub pragul legal nu mai pot folosi la fel de ușor mecanisme de „scoatere” a lichidității, iar încălcările pot aduce amenzi mari și, în anumite situații, răspundere solidară pentru acționari. Pragul care declanșează restricțiile: activ net sub 50% din capitalul social Legea nr. 239/2025 introduce restricții pentru firmele care vor să distribuie dividende sau să returneze bani către acționari/asociați atunci când activul net (diferența dintre total active și total datorii) scade sub jumătate din capitalul social. ANAF reamintește că, potrivit Legii 31/1990, dacă se constată o pierdere a activului net sub acest prag, capitalul trebuie reîntregit la valoarea minimă sau redus înainte de orice repartizare/distribuire de profit. În plus, pentru societățile care au profit în anul curent, dar au pierdere contabilă reportată, distribuirea dividendelor din profitul curent este permisă doar după: constituirea rezervelor legale; acoperirea pierderii contabile reportate; constituirea rezervelor cerute de statut. Patru reguli noi: dividende interimare, împrumuturi și obligații de recapitalizare ANAF prezintă patru reguli aplicabile distribuirii dividendelor și împrumuturilor către acționari/asociați sau persoane afiliate, introduse prin Legea nr. 239/2025. Dividende interimare: se suspendă împrumuturile către acționari/afiliați până la regularizare Dacă o firmă distribuie dividende interimare în cursul anului, nu mai poate acorda împrumuturi acționarilor/asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea dividendelor (aprobarea situațiilor financiare anuale). Încălcarea este contravenție, cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei, fără posibilitatea de a achita jumătate din minim în 15 zile. Dacă societatea are și obligații bugetare restante, ANAF arată că se poate dispune atragerea răspunderii solidare a acționarului/asociatului beneficiar, în limita sumelor împrumutate. Activ net sub 50%: interdicție la restituirea împrumuturilor primite de la acționari/afiliați Societățile care, conform situațiilor financiare anuale aprobate, au activul net sub jumătate din capitalul social subscris nu au dreptul să restituie împrumuturile primite de la acționari/asociați sau persoane afiliate. Și aici, sancțiunea este amendă între 10.000 lei și 200.000 lei, fără plata a jumătate din minim în 15 zile. ANAF precizează că va verifica respectarea regulii pentru societățile care au termen legal de depunere a situațiilor financiare în 2026 și va sancționa restituirile efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale. Dacă există obligații bugetare restante, poate interveni răspunderea solidară a acționarului/asociatului căruia i s-au restituit împrumuturi, în limita sumelor restituite. Obligație de reconstituire a activului net, cu amendă dacă nu este respectată Când activul net scade sub limita legală, societatea este obligată să îl reconstituie până la un nivel cel puțin egal cu jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea obligației este contravenție, sancționată cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei (tot fără mecanismul de reducere la jumătate în 15 zile). ANAF anunță că va începe în 2027 controalele pentru această măsură, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Conversia datoriilor către acționari în capital social, dacă activul net nu este refăcut Dacă activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată. Dacă firma are datorii față de acționari (din împrumuturi sau alte finanțări) și încalcă obligația de reconstituire a activului net, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acelor creanțe, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea acestei reguli se sancționează cu amendă între 40.000 lei și 300.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minim în 15 zile. Exemplul ANAF: calendar de obligații și riscuri de sancțiuni ANAF oferă exemplul unei entități „ALFA” care, la 31 decembrie 2025, are activ net sub 50% din capitalul social și are în datorii o creditare de la asociatul unic. Dacă AGA nu decide dizolvarea, societatea trebuie fie să reducă capitalul social, fie să majoreze activul net astfel încât să ajungă la cel puțin 50% din capital, până la 31 decembrie 2027; altfel, riscă amendă între 10.000 lei și 200.000 lei. Dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este reconstituit, societatea trebuie să majoreze capitalul social din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029, în caz contrar riscând amendă între 40.000 lei și 300.000 lei. De ce contează pentru companii Pachetul de reguli mută accentul de la recomandări și proceduri interne (decizii AGA) la interdicții explicite și sancțiuni , inclusiv cu potențial de răspundere solidară pentru acționari în anumite condiții. Practic, firmele cu activ net erodat trebuie să își reordoneze prioritățile: recapitalizare/reîntregire activ net înainte de distribuiri și, în unele cazuri, acceptarea conversiei finanțărilor acționarilor în capital social. [...]